故事发生在清朝年间王宁氏（金莉莉 饰）二十年前带着吃奶的女儿从宫中逃了出来，如今女儿柳如是（马千珊 饰）已出落成一名绝色才女，她与文坛领袖钱谦益（李鸣 饰）一见倾心，最终喜结连理然而朝廷的一场大变革动摇了二人爱情的根基，摄政王多尔衮（陈道明 饰）兵临南京城下，南明王朝作鸟兽散，不忍黎民遭涂炭的钱谦益将金陵城拱手相让得胜进城的多尔衮意气风发，他软禁了柳如是，劝她归顺自己，但柳如是过人的胆识和智慧令多尔衮刮目相看，使他明白了一个浅显的道理，即人心不可用武力所能征服......